Por Guilherme Maldonado Ribeiro –
A emissão de debêntures por sociedades limitadas ganhou crescente relevância nas operações estruturadas e de financiamento privado no Brasil. Embora o instrumento tenha origem atrelada à Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), o que, à primeira vista, afastaria sua aplicação às limitadas, a prática de mercado superou essa rigidez. Amparada pela interpretação do artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil, que admite a aplicação supletiva da disciplina das S.A. às sociedades limitadas (desde que haja previsão contratual), consolidou-se a possibilidade de emissão de títulos de dívida customizados, estruturados para atender às demandas de financiamento e investimento.
Nesse cenário, o posicionamento do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), por meio do Ofício Circular SEI nº 92/2026, de 09 de fevereiro de 2026, representa um importante marco ao conferir maior segurança registral à emissão de debêntures por sociedades limitadas. Ao reconhecer e balizar o procedimento, o órgão ratificou o entendimento que já encontrava respaldo na prática empresarial, oferecendo maior clareza e diretrizes fundamentais para o registro.
Do ponto de vista operacional, a admissão das debêntures nas limitadas amplia o leque de instrumentos de captação de recursos para a grande maioria das empresas brasileiras. A possibilidade de emitir títulos estruturados, com remuneração, garantias e cláusulas flexíveis, aproxima a sociedade limitada do dinamismo do mercado de capitais, permitindo maior sofisticação na engenharia financeira dos negócios.
Por anos, o debate sobre a admissibilidade da emissão de debêntures por limitadas pautou-se na discussão sobre a suposta falta de correspondência estrutural com o Código Civil. No entanto, tais posições teóricas foram superadas pela evolução das operações empresariais e pela necessidade do mercado por estruturas mais ágeis.
A atuação do DREI representa um passo decisivo para a redução de incertezas e para a uniformização do entendimento entre as Juntas Comerciais. Em operações de vulto, que demandam segurança jurídica e previsibilidade registral, essa consolidação é um ativo fundamental.
Em suma, a formalização da emissão de debêntures por sociedades limitadas representa um avanço estratégico. O alinhamento da prática jurídica às necessidades reais do mercado de capitais favorece o desenvolvimento das empresas e amplia as opções de financiamento. Cabe agora aos assessores jurídicos assegurar que tais estruturas sejam implementadas com o rigor técnico necessário, aproveitando este novo ambiente de segurança para estruturar operações cada vez mais robustas e eficientes.
(*) Guilherme Maldonado Ribeiro é advogado especializado na área Societária, com ênfase em planejamentos patrimoniais, sucessórios e reestruturações societárias, operações de fusão e aquisição, governança corporativa e investimento estrangeiro, no Marcos Martins Advogados.
